O ambiente empresarial brasileiro tem como característi ca a predominância decompanhias com estrutura de capital concentrado. Neste cenário, a proteção de acionistasminoritários é essencial para garantir a sua participação no mercado de valores mobiliários.Esta necessidade de proteção é ainda mais latente no âmbito de operações deincorporação ou incorporação de ações de companhia controlada pela controladora,uma vez que, nestes casos, inexistem duas maiorias acionárias distintas que deliberemautonomamente sobre os termos e condições da operação. Assim, é significativo o riscode que o conteúdo do protocolo da operação de incorporação ou incorporação de açõesseja arbitrariamente definido. Desta forma, este trabalho tem por escopo verificar em quemedida os comitês especiais independentes, nos termos do Parecer de Orientação CVM no 35, podem contribuir para uma negociação efetiva dos termos e condições da operação.
Palavras-chave:Incorporação de Companhia Controlada. Comitês Especiais Independentes. Acionistas Minoritários.
The Brazilian corporate environment has as a characteristic the predominanceof a concentrated ownership structure. In this scenario, the protection of minorityshareholders is fundamental in order to assure their participation in the securities market.This need of protection is even more urgent in cases of mergers between subsidiaries andtheir controlling companies, since there are not two different groups of majority shareholdersto deliberate, autonomously, about the terms and conditions of such operations. In thissense, there is a significant risk that the content of the protocol will be arbitrarily established. Therefore, this paper aims at verifying in what extent the independent committees, in the terms of Legal Opinion CVM n. 35, contributes to this issue.
Key Words: Merger of Controlled Company. Independent Committees. Minority Shareholders.
